02.04.2017 | Neuigkeiten & Interviews

IPO-Readiness in Carve-out-Situationen


Eine Möglichkeit, Unternehmensteile und Geschäftsmodelle aus einem bestehenden Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe herauszulösen und für externe Investoren zu öffnen oder gar ganz zu veräußern, ist – neben dem Verkauf an strategische Investoren oder Private Equity – der Börsengang.

Carve-out-Anlässe sind vielfältig. Bei bereits börsennotierten Unternehmensgruppen werden diese oft ausgelöst durch die Analyse und Diskussionen mit Analysten und Investoren über die strategische Ausrichtung und rund um den sogenannten Konglomeratsabschlag. Ziel ist es, durch den Carve-out-IPO Bewertungspotenziale der Mutter und des herauszulösenden Unternehmens(teils) zu heben.

 

Carve-out-IPOs weltweit

Für noch nicht börsennotierte Unternehmensgruppen, die z. B. ein Tochterunternehmen an die Börse führen wollen, ist das IPO eine strategische Option, weiterhin maßgeblich unternehmerisch, strategisch und finanziell beteiligt zu bleiben. 
Beispiele in Deutschland aus der jüngeren Vergangenheit sind die Börsengänge aus „Carve-out-Situationen“ von Bayer/Covestro, Wacker/Siltronic, Telefonica/O2 und international z. B. Koninklijke Philips/Philips Lighting und Fiat Chrysler Automobiles/Ferrari.
Weltweit bereicherten in den letzten fünf Jahren 156 Carve-out-IPOs mit einem Emissionsvolumen von über 107 Mrd. EUR die Landschaft an Börsengängen.

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Wichtige IPO-Readiness-Carve-out-Bereiche

In der Umsetzung des Carve-out-Projekts ist neben den Themen, die den operativen Carveout (neues Geschäfts- und Steuermodell, Legalstruktur, Separierung und Entflechtung wichtiger Funktionen und Bereiche wie IT-Systeme, Personal- und Rechnungswesen, Service Level Agreements etc.) betreffen, die Herstellung der IPO-Readiness des Börsenkandidaten ein zentrales Themengebiet.
Darunter fallen alle Prozesse, die Infrastruktur, die Berichtsinhalte und Verantwortliche, die der herausgelöste Börsenkandidat für die Einhaltung der Kapitalmarktregularien und das Adressieren der Investorenanforderungen einrichten muss. Relevante Kernfunktionen, deren Prozesse und Infrastrukturen, die ggfs. neu implementiert und auf den Börsengang und die Zeit danach gut vorbereitet werden müssen, sind insbesondere:

Investor Relations

Zentrale Schnittstelle zwischen Unternehmen und Kapitalmarktteilnehmern wie Aktionären, Investoren, Analysten und Regulatoren ist die Investor-Relations-Funktion (IR-Funktion). Zu ihren wichtigsten Aufgaben in der Finanzkommunikation zählen die Pflege, Ansprache und Nachverfolgung von Investoren, die Einhaltung der Kapitalmarktregularien und deren Reporting. Dabei ist der jährliche Kommunikationskalender eng mit den gesetzlichen Vorgaben verzahnt, insbesondere im Hinblick auf alle Prozesse, die eine Einbeziehung des Vorstands und des Aufsichtsrats beinhalten. Die Pflicht, die gesetzlichen Kapitalmarktregularien einzuhalten, und das breite Aufgabenspektrum im Kommunikationskalender als Kür erfordern oft die Organisation neuer Berichts- und Informationslinien zwischen der in einer IR-Abteilung institutionalisierten Finanzkommunikation und den in einer Carve-out-Situation häufig neu aufgestellten Abteilungen wie Rechnungswesen, Controlling, Personalwesen und Risikomanagement.

Accounting und Controlling

Zentrale Themen sind hier zunächst, bezogen auf das Wertpapierprospekt zum IPO, die Erstellung und Prüfung der konsolidierten Carve-out Financials oder Combined Financial Statements, also der Konzernabschluss für die herausgelösten Unternehmensteile bzw. die herausgelösten Unternehmen. Hier reichen die historischen Finanzinformationen des Veräußerers in Form von Einzel- und Konzernabschlüssen regelmäßig nicht aus, genau das Geschäftssegment umfassend und eindeutig abzubilden. Dabei wird im Wertpapierprospekt ein historischer Abschluss aufgestellt, der sich nicht an den rechtlichen Strukturen im Konzern orientiert, sondern wirtschaftlich die operative Geschäftstätigkeit dieses Segments zum Zeitpunkt des Börsengangs umfasst. Dieser Abschluss soll de facto die historischen Ergebnisse des separierten Geschäftsbereichs aus einer „Standalone-Perspektive“ darstellen. Besonders im Rahmen der Allokation von Vermögenswerten und Schulden sowie von Erträgen und Aufwendungen, die innerhalb des Konzernverbunds in der Vergangenheit gemeinsam verursacht wurden, ergeben sich regelmäßig komplexe Fragestellungen. Die erforderlichen Daten für die Erstellung der Abschlüsse werden dabei aus der Kostenrechnung oder aus der Finanzbuchhaltung des auszugliedernden Unternehmens(teils) unter Verwendung sachlich adäquater Allokationsschlüssel abgeleitet. Zudem sind Fragen rund um ein mögliches Segmentreporting im Einklang mit der Equity Story und Unternehmensstrategie des herausgelösten Unternehmensteils auf der Grundlage des neu zu implementierenden Managementreportings nach IFRS 8 zu klären.

Systeme Risikomanagement und Compliance

Zudem müssen Systeme und Prozesse auf die Veröffentlichungsperioden für Jahres- und Halbjahresabschlüsse sowie Quartalsmitteilungen nach dem Börsengang im Hinblick auf Konsolidierung und Schnelligkeit vorbereitet und oft verbessert werden. Weiterhin ist das Budget- und Planungssystem auf die für die im Kapitalmarkt so wichtige Analyst Guidance auszurichten. Hier werden zu Jahresanfang i.d.R. Umsatz- und EBIT-Spannen von Vorstand und IR kommuniziert. Interne Prozesse und Systeme sind hier auf die Notwendigkeit von Ad-hoc-Meldungen und den Fall vorzubereiten, wenn gesetzte Ziele und Spannen über- oder unterschritten worden sind. Zusätzlich sind Insiderlisten zu führen und Close Periods für Manager-Transaktionen vor Veröffentlichungen von Finanzzahlen einzuhalten und vom Compliance Officer zu überwachen. Risiken sind ganzheitlich zu überwachen und die Notwendigkeit von Ad-hoc-Meldungen ist fortlaufend zu prüfen.

Human Resources

Mit dem Börsengang eröffnen sich im Bereich HR neue Bindungs- und Incentivierungsinstrumente, z. B. über die Implementierung oder Übertragung von Management- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen in den herausgelösten Geschäftsbereich. Zudem kommt die Ausbildung der Mitarbeiterschaft rund um die Einhaltung der Kapitalmarktcompliance z. B. in den Bereichen Managers Transactions, Insiderregularien und Ad-hoc-Meldungen als neuer HR-Tätigkeitsbereich hinzu. Neue kapitalmarktbezogene Kommunikationsleitfäden und Verhaltenscodices werden verbindlich eingeführt.

 

Besondere Fragestellungen bei Carve-out-IPOs

Die IPO-Readiness bei Carve-out-IPOs unterscheidet sich von den allgemeinen Bereichen besonders im Rahmen folgender Fragestellungen:

  • Welche der o. g. Funktionen können von der Mutter weiterhin und in welchem Umfang unter Effizienzaspekten wahrgenommen werden?
  • Welche Funktionen sollten unter Corporate-Governance- und Compliance-Gesichtspunkten beim Börsenkandidaten aufgebaut werden?
  • Welches Corporate-Governance-System soll gewählt werden und wer vertritt das Mutterunternehmen im Aufsichtsrat?
  • Welche Informationen können, unter der Maßgabe der Gleichbehandlung von Aktionären, von dem herausgelösten Unternehmensteil mit der Mutter nach dem Börsengang noch geteilt und ausgetauscht werden?
  • Wie funktioniert das, und welche Beschränkungen müssen in Zukunft im Rahmen einer Kapitalmarkt-Corporate-Governance beachtet werden und welche Ebenen sind davon betroffen?
  • Wie werden gemeinsam genutzte Systeme eingerichtet und welche Zugangs- und Zugriffsrechte müssen vor dem Hintergrund der einzuhaltenden Kapitalmarktregularien überdacht werden?

Mit einem IPO-Readiness-Assessment, das zusätzlich und insbesondere die Carve-out-IPO-spezifischen Aspekte berücksichtigt, kann in einem ersten Schritt der Transformationsprozess von einer ggfs. rein operativen Geschäftseinheit zu einem selbstständig und unabhängig agierenden börsennotierten Unternehmen besser gemeistert werden. Dabei sind der ganzheitliche Ansatz und der frühzeitige Start wichtige Erfolgsfaktoren, im richtigen Zeitpunkt IPO- und exitready für die heiße Transaktionsphase zu sein.

 

Zu den Autoren:

Martin_Steinbach

Dr. Martin Steinbach
ist Executive Director bei EY und verantwortet seit April 2011 den Bereich IPO und Listing Services in Deutschland, der Schweiz und Österreich. Darüber hinaus leitet er das IPO Leader Netzwerk in Europa, Mittlerem Osten, Indien und Afrika.

Ralf_Geisler

Ralf Geisler
ist Transaction Accounting Leader, EMEIA, und Partner bei EY. Er leitet die EY-Abteilungen zur IFRS/US-GAAP-Rechnungslegungsumstellung und zur Bilanzierung von Unternehmenstransaktionen in Deutschland und berät im Wesentlichen international agierende Konzerne und Private-Equity-Investoren.

 

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